L’OBO, pour Owner Buy Out, est une opération encore peu connue du grand public, mais régulièrement utilisée par les dirigeants d’entreprise dans une logique de structuration patrimoniale, de sécurisation personnelle et d’anticipation de la transmission.
Souvent présenté de manière simpliste, l’OBO est en réalité un outil juridique et fiscal complexe, qui doit répondre à une logique économique claire pour être pertinent et sécurisé.
Qu’est-ce qu’un OBO ?
Un OBO consiste pour un dirigeant à céder tout ou partie de sa propre entreprise à une holding qu’il contrôle, directement ou indirectement.
Autrement dit, le chef d’entreprise vend sa société… à lui-même, via une structure intermédiaire.
Contrairement à une cession à un tiers, l’OBO permet au dirigeant :
- de dégager des liquidités,
- tout en conservant le contrôle opérationnel de son entreprise,
- et en réorganisant la détention de son patrimoine professionnel.
L’OBO se distingue :
- du LBO classique, où l’acquéreur est un tiers (fonds, managers, investisseurs),
- de la cession externe, qui implique une sortie définitive du capital.
Dans quels cas un OBO peut-il être pertinent ?
L’OBO n’est ni automatique ni universel. Il s’adresse à des situations bien précises, notamment lorsque le dirigeant souhaite :
▪ Sécuriser une partie de son patrimoine personnel
Une grande partie du patrimoine des dirigeants est souvent concentrée dans leur outil de travail. L’OBO peut permettre de rééquilibrer ce risque en transformant une partie de la valeur professionnelle en patrimoine financier.
▪ Anticiper une future cession ou transmission
L’OBO peut constituer une étape intermédiaire avant une cession à un tiers ou une transmission familiale, en structurant en amont la détention du capital.
▪ Réorganiser juridiquement la détention de l’entreprise
La mise en place d’une holding permet parfois une meilleure lisibilité, une gouvernance plus claire et une organisation patrimoniale plus cohérente.
Comment fonctionne un OBO, concrètement ?
Sans entrer dans une ingénierie trop technique, le mécanisme repose généralement sur les étapes suivantes :
- Création d’une holding de reprise, contrôlée par le dirigeant
- Cession des titres de la société d’exploitation à cette holding
- Financement de l’opération, combinant :
- apports personnels,
- dette bancaire,
- parfois financement obligataire
La vente des titres génère une plus-value, soumise à l’impôt. Selon la situation, certains mécanismes fiscaux peuvent être optimisés.
La holding devient alors propriétaire de la société d’exploitation, et la valeur remonte progressivement sous forme de dividendes, permettant notamment de rembourser la dette.
La remonté de dividendes sous le régime mère-fille permet de déduire les intérêts d’emprunt des résultats de la holding. En revanche, sous le régime de l’intégration fiscale, cette déductibilité est limitée par l’amendement Charasse pendant les neuf premières années de résultat de la holding.
FAQ – Questions fréquentes sur l’OBO
Quelle est la différence entre un OBO et un LBO classique ?
Un LBO (Leveraged Buy Out) implique généralement un acquéreur externe (fonds d’investissement ou management).
Dans un OBO, c’est le dirigeant lui-même qui rachète sa société via une holding, souvent pour sécuriser son patrimoine tout en restant aux commandes.
L’OBO est-il réservé aux grandes entreprises ?
Pas forcément. L’OBO est adapté aux PME et ETI suffisamment matures, dont le dirigeant souhaite optimiser la structure patrimoniale. Le critère principal est la capacité financière et économique à financer la reprise via la holding.
Est-ce que je perds le contrôle de mon entreprise ?
Non. L’un des principaux avantages de l’OBO est de maintenir le contrôle opérationnel, même après la cession des titres à la holding.
Quelle fiscalité s’applique sur les liquidités générées par l’OBO ?
Les plus-values sur la cession de titres sont soumises à l’impôt. Les dividendes remontant vers la holding peuvent bénéficier d’un traitement fiscal avantageux, mais uniquement si la structure est correctement montée.
Combien de temps faut-il pour mettre en place un OBO ?
Un OBO est un processus long et complexe : structuration juridique, financement, rédaction des pactes et validation fiscale peuvent prendre plusieurs mois selon la taille et la complexité de l’entreprise.
Faut-il un audit patrimonial avant un OBO ?
Oui. L’OBO doit s’inscrire dans une stratégie patrimoniale globale. Un audit permet :
- de vérifier la cohérence économique,
- d’évaluer la structure juridique et fiscale,
- et d’assurer la sécurité du dirigeant et de sa famille.
